오늘은 경제 용어 중에서 기업의 의사결정이나 방향에 영향을 미치거나 통제하기위해 기업 지배 구조에서 사용되는 전략 세가지를 소개하겠습니다. 각 전략은 서로 다른 상황에서 사용되며 서로 다른 관할권에서 다양한 규제 및 조사를 받을 수 있습니다.
1. 황금주Golden Share
황금주는 보유자에게 특정 권리와 특권을 부여하기 위해 기업 지배 구조에서 사용되는 일종의 특별 주식입니다. 이러한 주식은 종종 창립 가족이나 장기 투자자와 같이 회사에 기득권이 있는 정부 또는 기타 단체가 보유합니다.
이름에서도 느껴지듯이 이러한 주식이 특히 가치가 있거나 중요한 것으로 간주된다는 사실을 나타냅니다. 종종 회사의 전략적 이익을 보호하거나 적대적 인수를 방지하는 데 사용됩니다.
황금주식 보유자는 합병 또는 인수와 같은 특정 결정을 거부하거나 주요 임원을 임명할 수 있는 권한을 부여할 수 있습니다. 특별 권한의 목적은 일반적으로 회사를 외부 간섭으로부터 보호하거나 특정 이해 관계자의 통제하에 있도록 하는 것입니다. 예를 들어 정부는 통신 또는 에너지 회사와 같이 중요한 인프라를 제공하는 회사의 황금 지분을 보유하여 국가 통제하에 유지되고 외국 법인에 의해 인수되지 않도록 할 수 있습니다.
황금주는 종종 회사의 IPO의 일부로 생성되지만 나중에 발행될 수도 있습니다. 일반적으로 황금 지분 보유자가 총 발행 주식의 적은 비율을 가지지만 의결권의 많은 비율을 갖도록 구성됩니다.
황금주를 사용하면 회사와 이해 관계자 모두에게 많은 이점을 줄 수도 있습니다. 회사가 외부 간섭이나 적대적 인수의 대상이 되지 않도록 하는데 도움이 되기도 하며, 회사에 대한 장기 투자를 장려하기도 합니다.
하지만 다른 주주의 의사결정 능력을 제한하고 회사의 방향에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 회사의 투명성이나 책임성을 떨어뜨림으로써 투자를 위축시키고 회사가 자본을 조달하는 것을 더 어렵게 할 수도 있습니다.
2001년 유럽 위원회는 벨기에가 에너지 회사인 Electrabel의 황금 지분을 사용한 것에 대해 법적 조치를 취했습니다. 벨기에가 황금 지분을 철회하는 데 동의하면서 궁극적으로 해결되었습니다.
2008년 유럽사법재판소는 자본의 자유로운 이동과 소액주주 보호에 대한 우려를 이유로 특정 상황에서 황금주식을 사용하는 것이 EU법에 위배된다고 판결했습니다. 이 판결은 EU회원국에서 황금주 사용을 제한했습니다. 이런 어려움에도 불구하고 일부 관할권에서는 황금주 사용을 허락하고 있습니다. 프랑스와 스페인과 같은 일부 국가에서는 특정 상황에서 황금주를 사용할 수 있도록 법률을 개정한 반면 영국과 같은 다른 국가에서는 보다 제한적인 접근 방식을 취했습니다.
황금주는 기업 지배 구조에서 논쟁의 여지가 있는 문제로 남아 있으며 앞으로도 법적 문제와 규제 대상이 될 가능성이 높습니다.
2. 포이즌 필 Poison Pill
주주 권리 계획이라고도 하는 포이즌 필은 기업이 적대적 인수 도는 기타 원치 않는 인수 시도를 방지하기 위해 사용하는 인수 방지 조치입니다. 회사의 이사회에서 제정되며 적대적 인수가 발행할 경우, 기존 주주에게 특정 권리와 특권을 부여합니다. 포이즌 필이란 회사 주식의 가치를 희석시키거나 지배지분 취득을 어렵게 함으로써 잠재적인 인수자들에게 회사의 매력을 떨어뜨리도록 고안된 조치입니다.
포이즌 필의 또 다른 일반적인 형태는 인수 시 경영진에게 상당한 금전적 이익을 제공하는 일종의 보상 계획인 '황금 낙하산'입니다. 황금 낙하산은 회사가 인수될 경우 재정적 인센티브를 잃게 될 것이기 때문에 경영진이 인수 시도에 저항하도록 장려하기 위해 고안되었습니다.
경우에 따라 포이즌 필은 기존 주주가 인수 시 할인된 가격으로 회사의 자산이나 부분을 구매할 수 있도록 허용하는 조항도 포함될 수 있습니다. 이로 인해 잠재적인 인수자가 인수 비용을 정당화하기가 더 어려워집니다. 그 과정에서 가치 있는 자산이나 부서를 잃을 수 있기 때문입니다.
포이즐 필은 적대적 m&a를 막고 회사의 전략적 이익을 보호하는데 도움이 되며, 인수자가 회사의 지배 지분을 할인된 가격에 인수하는 것을 더 여렵게 함으로써 주주 가치를 보호하는데 도움이 될 수 있습니다. 그러나 다른 주주의 의사 결정 능력을 제한하고 회사의 방향에 영향을 미칠 수 있습니다. 특정 주주 그룹의 이익을 보호하도록 설계된 경우 더욱 그렇습니다.
산업용 가스를 생산하는 미국 회사인 Airgas는 2010년에 또 다른 미국 회사인 Air Products and Chermicals 는 Airgas에 대한 적대적 인수 제안을 했습니다. Airgas 이사회는 Air Products 가 회사의 지배 지분을 인수할 경우 기존 주주들에게 대폭 할인된 가격으로 추가 주식을 매입할 수 있는 권한을 부여하는 포이즌 필을 제정함으로써 대응했습니다. 이 사건은 에어 프로덕츠가 포이즌 필이 불법적인 반인수 조치라고 주장하면서 법정으로 넘어갔습니다. 그러나 법원은 궁극적으로 포이즌 필이 적대적 인수에 대한 유효한 방어 수단이라고 말하면서 에어가스에 유리한 판결을 내렸습니다.
또한 포이즌 필과 관련된 다른 사례는 2006년 브라질 광산 회사인 CVRD가 캐나다 광산 회사 INCO를 인수하려고 시도한 것입니다. 그러나 몬타리오 증권위원회는 포이즌 필이 캐나다 법에 유효하지 않다고 판결하고 인수를 진행했습니다.
포이즌 필은 논란의 여지가 있고 법적 문제의 대상이 될 수 있지만 여전히 대중적인 인수 방지 조치로 남아 있으며 잠재적인 인수에 직면하여 회사에서 전략적 이익과 주주 가치를 보호하기 위해 종종 사용됩니다.
3. 차등의결권주 발행
이중 등급 주식이라고도 하는 차등 의결권 주식은 다양한 의결권을 가진 다양한 등급의 주식을 허용하는 일종의 주식 구조입니다. 일부 주주가 회사 지분의 작은 부분을 보유하고 있음에도 불구하고 다른 주줒보다 회사의 결정에 더 많은 의결권과 영향력을 가질 수 잇음을 의미합니다.
차등 의결결 주식을 시행하는 이유는 회사가 공개되거나 외부 투자자를 유치하더라도 창립자 또는 주요 이해 관계자가 회사의 방향에 대한 통제권을 유지하고 장기 비전을 보호할 수 있도록 하기 위함입니다. 이 구조는 기술 회사에서 종종 볼 수 있는데 창업자들은 단기 이익 목표를 가진 외부 주주의 간섭 없이 결정을 내릴 수 있기를 원합니다.
이 주식의 이점은 설립자 또는 주요 이해관계자에게 우월한 의결권을 부여함으로써 차등 의결권 주식을 통해 그들이 전략적 결정과 회사의 장기적 비전에 대한 통제권을 유지할 수 있어 연속성과 안정성을 보장할 수 있습니다. 또한 적대적 m&a나 원치 않는 영향력으로부터 회사를 보호할 수 있습니다. 또한 창업자가 회사를 이끌고 전략적 결정을 내릴 수 있는 능력을 갖게 될 것이라는 확신을 제공하므로 벤처 캐피탈과 직원에게 매력적입니다.
하지만 의결권이 다른 주식은 소수의 손에 권력을 집중시켜 회사의 결정에 영향을 미치는 다른 주주의 능력을 제한 할 수 있습니다. 이러한 책임의 결여는 투명성과 기업 지배 구조에 대한 우려를 불러 일으킬 수 있습니다. 또한 의결권이 낮은 주주는 경제적 소유권에 비해 의결권이 희석되어 불이익을 받을 수 있습니다. 이것은 서로 다른 계층의 주주들 사이의 갈등으로 이어질 수 있습니다. 또 설립자나 주요 이해관계자는 자신의 위치에 고착되어 변화하는 시장 역학에 대한 혁신, 책임 및 대응을 잠재적으로 제한할 수 있습니다.
규제 및 투자자의 관점에서 차등 의결권 주식은 전 세계 규제 기관과 투자자 사이에서 논의를 활발하게 합니다. 미국 및 캐나다와 같은 일부 관할권에서는 이중 클래스 주식 구조를 허용하는 반면 유럽 연합과 같은 다른 관할권에서는 더 엄격한 규정 또는 전면 금지를 시킵니다. 기관 투자자와 주주 옹호 단체는 종종 보다 균형 잡힌 기업 지배구조와 주주 권리를 요구하면서 의결권 차이에 대한 경계를 합니다.
4. 마무리
황금주와 포이즌 필은 회사의 전략적 이익을 보호하기 위해 사용됩니다. 황금주는 특정 결정을 통제하거나 중요한 부문에서 원치 않는 인수를 방지하기 위해 종종 정부 또는 기타 영향력있는 기관인 보유자에게 특정 권리와 특권을 부여하는 특별 주식입니다. 반면 포이즌 필은 잠재적인 인수자에게 회사를 덜 매력적으로 만들어 적대적 인수 또는 원치 않는 인수를 방지하기 위해 회사 이사회에서 제정한 인수 방지 조치입니다.
포이즌 필과 차등 의결권은 주주 권리에 영향을 미칠 수 있습니다. 포이즌 필은 적대적 ㅇ니수에 직면한 회사의 이익을 보호하는 것을 목표로 하기 때문에 다른 주주의 의사 결정 능력을 제한하고 회사의 방향에 영향을 미칠 수 있습니다. 마찬가지로 차등 의결권으로 인해 특정 주주가 다른 주주에 비해 더 많은 의결권과 통제권을 갖게 되어 잠재적으로 소수 주주의 영향력이 희석될 수 있습니다.
세가지 전략은 기업의 의사 결정에 영향을 미치는 공통점에도 불구하고 그 목적, 법적 의미 및 주주의 권리와 영향력에 미치는 점에서 구별됩니다.